Une entreprise peut recourir à une augmentation de capital pour diverses raisons: il peut s’agir de financer des investissements, d’apurer les pertes ou encore de rembourser un emprunt par anticipation.
Il existe deux moyens d’augmenter son capital social :
- par l’augmentation de la valeur des droits sociaux existants : il s’agit d’augmenter la valeur des parts existantes de la société
- par l’émission de nouveaux droits sociaux
Les modalités d’augmentation du capital
L’augmentation de capital peut se faire selon différentes modalités. La contrepartie à l’émission de titres peut consister en un apport en numéraire, un apport en nature ou encore l’incorporation de réserves, chacune de ces modalités obéissant à une procédure propre.
1° Augmentation du capital par apport en numéraire
Les apports en numéraire sont les liquidités que les associés apportent au capital, par chèque ou par virement.
Pour effectuer une augmentation de capital par apport en numéraire, le capital investi lors de la constitution de la société doit avoir été préalablement libéré, c’est à dire que les fonds doivent avoir été effectivement versés dans leur intégralité.
Une fois l’augmentation validée en Assemblée Générale Extra ordinaire (AGE), les fonds doivent être déposés dans les 8 jours de leur réception à la caisse des dépôts, chez un notaire ou auprès d’un établissement bancaire. Le représentant légal de la société se voit alors remettre un certificat de dépositaire, qui lui permettra ensuite de retirer les fonds, une fois la réalité de l’augmentation de capital constatée par une seconde AGE.
2° Augmentation de capital par apport en nature
L’apport en nature consiste à transférer la propriété de biens meubles ou immeubles (fonds de commerce, local, machines, clientèle) en contrepartie de parts ou d’actions.
Contrairement à l’augmentation de capital en numéraire, l’augmentation de capital en nature ne nécessite pas que le capital social ait été entièrement libéré au préalable.
En revanche, l’augmentation de capital en nature nécessite le recours à un commissaire aux apports. Celui-ci doit déposer un rapport au moins 8 jours avant la date de l’assemblée générale au cours de laquelle les associés statueront sur la décision d’augmentation de capital. En cas de divergence entre la valeur attribuée par les associés et celle attribuée par le commissaire, les gérants et personnes ayant souscrit à l’opération sont responsables solidairement pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports.
3° Augmentation de capital par incorporation de réserves ou comptes courants d’associés
L’incorporation des réserves consiste dans un simple virement du compte réserves de la société au compte capital social. Le montant des capitaux propres (constitués du capital social de départ, des réserves et du résultat de l’exercice) reste donc le même, mais la société présentera un capital plus élevé du fait de l’incorporation.
La procédure à suivre pour augmenter son capital
Vérifier l’existence ou non d’un droit préférentiel de souscription ou d’éventuelles conditions d’agrément.
Les statuts peuvent en effet prévoir qu’un ou plusieurs associés bénéficient d’un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital. L’acquéreur doit alors s’assurer que les bénéficiaires de la clause ont renoncé à ce droit avant d’acquérir des parts.
De même, les statuts peuvent prévoir que tout nouvel actionnaire doit être agrée par l’assemblée générale. Dans ce cas, la souscription doit être validée au préalable sous peine de nullité. En l’absence d’accord, l’acte de cession serait déclaré invalide.
L’augmentation de capital entraine une modification des statuts. Elle doit donc être décidée en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) selon les modalités prévues par les statuts.
Le procès-verbal qui constate l’autorisation de l’augmentation par l’AGE doit être enregistré auprès du Centre des Impôts et les droits correspondant doivent être réglés dans un délai d’un mois.
Il s’agit du paiement de droits fixes, qui sont plus ou moins élevés selon le capital de la société :
- lorsque le capital de la société est inférieur à 225 000 euros, le droit d’enregistrement s’élève à 375 euros
- lorsque le capital de la société est supérieur à 225 000 euros, le droit d’enregistrement est égal à 500 euros.
Un avis mentionnant l’augmentation de capital doit ensuite être publié dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la société.
Un dossier doit également être déposé au Centre de Formalités des Entreprise (CFE) comprenant tous les justificatifs des formalités effectuées (deux exemplaires du procès verbal comportant l’enregistrement auprès du centre des impôts, deux exemplaires des statuts rectifiés, un exemplaire de l’attestation de parution de l’avis légal dans un journal officiel, ainsi qu’une copie du rapport du commissaire aux apports).
Les effets de l’augmentation de capital
L’augmentation de capital entraine une dilution des droits des associés. A moins que tous les actionnaires de la société ne souscrive dans l’exacte même proportion que ce qu’ils possédaient avant l’augmentation de capital, celle-ci entraine une modification du partage des parts. Le droit de vote et le droit aux dividendes des associés seront donc modifiés en proportion.
Dans le but d’égaliser les droits des anciens et des nouveaux associés, une prime d’émission est souvent prévue. Il s’agit d’une sorte de droit d’entrée que le nouvel actionnaire ou associé de la société doit payer pour compenser la différence entre la valeur réelle des titres et leur valeur nominale (valeur au moment de la constitution de la société). En effet, au jour de l’augmentation de capital, une société est en principe mieux valorisée qu’au moment de sa création.